Die Erde wird von martialischen Insekten vom Planeten Klendathu bedroht. Noch ist nur wenig über die Alien-Käfer, die 'Bugs', bekannt, doch ihr Ziel ist eindeutig: Sie wollen alles Leben auf der Erde auslöschen.

Unterdessen steht der attraktive und privilegiert aufgewachsene Johnny Rico kurz vor dem Abschluss der High School. Als er sich beim Militär meldet, überwirft er sich mit seinen Vater, denn Johnnys Eltern sind gegen den Entschluss ihres Filius', sich freiwillig für zwei Jahre zu verpflichten. Dabei ist Johnnys Entscheidung gar nicht von Patriotismus motiviert. Vielmehr will er seiner Freundin Carmen Ibanez imponieren. Während Johnny auf Grund seiner eher bescheidenen schulischen Leistungen der mobilen Infanterie zugeteilt wird, ist Carmen als Pilotin zu Höherem berufen und gibt dem enttäuschten Johnny recht bald den Laufpass.

Johnny durchläuft nun eine knallharte Militärausbildung. Schnell findet er einen Freund in dem Draufgänger Ace Levy. Unter seinen Kameraden befindet sich auch die taffe Dizzy Flores, die schon in der High School hinter Johnny her war. Doch Johnny widmet sich lieber heroischen Taten, um seine nach wie vor geliebte Carmen zu beeindrucken. Weil er sich dabei durch außergewöhnliches Geschick und Mut auszeichnet, wird er bald zum 'Squad Leader' ernannt. Leider unterläuft ihm bei einer Übung mit scharfer Munition ein fataler Fehler, der einen Kameraden das Leben kostet. Der tödliche Unfall des Kameraden wirft Johnny aus der Bahn. Mit sich hadernd und von Schuldgefühlen geplagt, kehrt er dem Militär den Rücken.

Mittlerweile entwickelt sich der Konflikt mit den 'Bugs' zu einem großen Krieg. Die Käfer aus dem All bombardieren die Erde mit Meteoriten: Auch Buenos Aires, Johnnys Heimatstadt, wird dem Erdboden gleich gemacht. Dabei kommen auch seine Eltern ums Leben. Voller Hass und Tatendrang – den Tod seiner Eltern und Freunde zu rächen – kehrt Johnny zurück zum Militär. Nun gilt es zu beweisen, was er in der harten Ausbildung gelernt hat.

Johnny wird mit seinen Kameraden zu einem nächtlichen Einsatz auf den Planeten P kommandiert. Dort werden sie dem Feind erstmals gegenüberstehen. Kurz nach der Landung auf P beginnt die erste Attacke der 'Bugs'. Siegessicher stellen sich die Erd-Truppen den 'Alien-Käfern' entgegen. Doch sie müssen recht schnell einsehen, dass der Feind sträflich unterschätzt worden ist. Die 'Bugs' sind wahre, ultramörderische 'Killermaschinen', die über eine formidable Kriegsstrategie verfügen. Sie können nicht nur die Erde – per rektalem Ausstoß – mit Meteoriden beschießen, sondern auch die riesigen Weltraumschiffe mit Plasmasalven außer Gefecht setzen.

Zum Schrecken des menschlichen Militärs weisen die 'Bugs' eine große Artenvielfalt auf: Von tödlich effizienten Arbeiterkäfern und fliegenden Feuerinsekten über gigantische Bombeneier-Leger bis hin zu einer 'Gehirnwanze', die menschliche Gehirne aussaugt. Die Kampfkäfer erweisen sich als nahezu unbesiegbar, und die einzige Chance der Erd-Truppen besteht darin, ein Muttertier der 'Alien-Käfer' in die Hände zu bekommen – den so genannten 'Brain Bug'...