Gangsterboss Dutch Schultz ist Stammgast in Harlems Cotton Club, der Owney Madden gehört. Dort verkehrt die New Yorker High Society ebenso wie die Unterwelt und amüsiert sich bei heißer Jazzmusik und nicht minder heißen Tanznummern.

Eines Nachts entgeht Dutch Schultz im Cotton Club mit knapper Not und mit Hilfe des jungen Jazztrompeters Dixie Dwyer einem Bombenanschlag rivalisierender Gangster, und da ihm Dixie sehr gut gefällt, protegiert er ihn fortan. Vor allem soll Dixie auf Vera Cicero, Dutchs junge Geliebte, aufpassen. Dass die beiden sich dabei ineinander verlieben, hat der jähzornige Gangster allerdings gar nicht gern. Verliebt ist auch der schwarze Stepptänzer Dalbert "Sandman" Williams in Lila Rose Oliver, die beide ebenfalls im Club auftreten. Tanzen und singen dürfen sie als Schwarze dort, als Gäste haben sie ihrer Hautfarbe wegen keinen Zutritt. Auch sonst müssen sie sich manche Demütigung gefallen lassen. Owney Madden ebnet Dixie Dwyer den Weg nach Hollywood; von dort kehrt Dixie als Filmstar nach Harlem zurück, wo sich Vera inzwischen von Dutch Schultz einen eigenen Nachtclub finanzieren ließ. Dixie braucht die Protektion des Gangsters jetzt nicht mehr, aber bei Vera steht dieser ihm nach wie vor im Wege...

Der Cotton Club im New Yorker Stadtteil Harlem war in den Jahren 1923 bis 1936 der berühmteste Nachtclub Amerikas; dort begannen viele künstlerische Karrieren, verkehrten die Reichen und arrivierte Halunken. Die auftretenden Künstler - vorwiegend Schwarze - spielten, sangen und tanzten für ein ausschließlich weißes Publikum; als Gäste wurden Schwarze in dem mondänen Luxusetablissement nicht geduldet.

Francis Ford Coppola machte den legendären Club zum Zentrum eines hinreißenden Film-Spektakels, in dem vor dem Hintergrund von Prohibition und Wirtschaftskrise ein turbulentes Kapitel amerikanischer Show-Geschichte aufgeblättert wird. Unter enormen Produktionskosten (57 Millionen Dollar) entstand ein atmosphärisch ungemein dichtes Tableau tänzerischer und musikalischer Glanznummern - 'ein Fest für die Sinne', wie ein Kritiker schrieb. Kontrapunktiert wird das Feuerwerk virtuoser Show-Darbietungen von explosiven Gangsterschlachten, die ihren Show-Charakter ebenfalls nicht verleugnen.